中国证监会与财政部修订的《证券期货违法行为“吹哨人”奖励工作规定》已落地，奖励比例由罚没款1%升至3%，重大案件或内部知情人员举报奖金上限统一升至100万元人民币，匿名及起次要作用的“吹哨人”亦纳入可奖励范围。俗语有云“重赏之下，必有勇夫”，但其核心逻辑不在“以金钱购买线索”，而在以可预期激励，将掌握关键证据的内部知情人员由沉默旁观者转化为监察参与者，弥补监管机构在资讯获取上的结构性劣势。

香港并无专属“吹哨人”保护法，相关保障散见于《证券及期货条例》、《防止贿赂条例》及《雇佣条例》，缺乏针对报复行为的全面法定禁制。港交所《企业管治守则》虽然要求上市公司设立举报政策，但属非强制“最佳实践”，执行力度有限。证监会主要靠《有关与证监会合作的指引》鼓励主动报告，而非金钱激励；其收入以交易征费为主，罚没收入不占显著比重。香港现行举报制度更多是“合规框架”，而非具备足够诱因的“执法工具”。

在首次公开招股（IPO）建设与上市公司持续监察层面，这一缺口尤须正视。核数师虽是财务报表真实性的第一道防线，但与管理层存在固有利益张力：审计费用由公司支付，非审计服务关系可能影响判断，“突击换所”更显示核数师坚持原则时可能面临被替换压力。单靠核数师把关，不足以应对管理层逾越内部控制的风险。“吹哨人”的价值正在于填补空隙：内部员工、前任管理人员或交易对手方掌握核数师无法触及的即时资讯与意图证据，可在审计程序之外为监管机构提供独立事实起点。

设反报复机制 保护举报者

香港若要推动“吹哨人”奖励，不宜照搬内地或美国高比例模式，而应设计与本地监管哲学相容的路径。可考虑以香港证监会执法罚没款为基础，设立有限酌情奖励机制，聚焦欺诈、虚假陈述及重大市场失当行为，奖励与实际收缴金额挂钩，避免公共财政不可控承诺。更关键是同步补上反报复法定保护：现时香港法例未为私营机构“吹哨人”提供免于解雇或歧视的全面保障，若激励先行而保护滞后，只会令举报者承受不相称风险。可借鉴美国证券交易委员会允许透过律师匿名举报，并对报复设定明确法律后果，同时参考英国近年金融诱因讨论，在落地前充分咨询，校准奖励幅度与执法资源匹配度。

香港监管公信力建立在制度前瞻性与平衡性之上。“吹哨人”奖励不是否定市场自我约束，而是对监察链条中资讯不对称环节的务实修补。在核数师独立性面临结构性挑战的当下，设计得宜、保护到位、激励适度的“吹哨人”机制，值得港交所与证监会认真纳入下一阶段制度议程。

（作者为香港证券及期货专业总会会长）