香港仲裁如何为企业出海“定分止争”?

2026-09-11 19:21:44 大公网 作者:谢泳庭
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当越来越多内地企业将业务版图拓展至海外,摆在企业面前的不只是“如何出去”,还有一道更现实的问题:一旦跨境交易发生纠纷,去哪里解决、依据什么法律解决,最终拿到的裁决又能否真正执行?

对企业而言,出海不仅意味着市场、客户和供应链走向全球,法律风险和争议解决机制也需要随之跨境。尤其当交易双方分处不同国家和地区,合同适用什么法律、选择哪里的法院或仲裁机构、对方资产能否及时保全和执行,都可能直接影响一场跨境纠纷最终的解决结果。

9月10日下午,在2026年中国国际服务贸易交易会“香港馆”举行的香港法律服务专场分享对接会上,香港国际仲裁中心理事、竞天公诚律师事务所合伙人董纯钢律师以“香港仲裁·跨境定分止争”为题,围绕香港法律制度、国际仲裁实践以及内地与香港司法协助和财产保全机制,介绍香港如何为企业跨境商事争议提供解决路径。

这也是本届服贸会“香港馆”围绕“香港服务·护航出海”推出的八场香港专业服务Talk分享会之一。随着内地企业“走出去”从单一的市场拓展进一步延伸至供应链整合、跨境投资及高增值业务,对法律、金融等专业服务的需求也在不断增加。香港贸发局近期研究亦指出,内地企业全球布局正趋向多元化,对专业服务的需求随之提升。

在这一背景下,法律服务并不只是纠纷发生后的补救。如果说合规是在企业出海前尽可能将风险挡在门外,那么争议解决机制,就是企业在跨境合同中需要提前设置的一道“安全阀”。

普通法制度连接内地与国际市场

“法治是最好的营商环境。”

董纯钢表示,讨论香港仲裁之前首先需要理解香港法律制度所处的环境。在“一国两制”制度框架下,香港实行有别于内地的法律制度,其法律体系以《基本法》为宪制基础,由普通法、条文法、衡平法等共同构成。

其中,普通法以判例制度为重要特点。董纯钢将香港普通法制度的优势概括为判例具有法律效力、法律透明、灵活适应和国际通行四个方面:法官在处理相似事实和法律争议时遵循先例,法律也可以通过具体案件回应新的经济与商业活动;与此同时,相关法律法规和司法判决均可公开查阅。

从跨境经营角度看,香港普通法制度与英国、澳大利亚、新西兰等普通法司法管辖区具有较高兼容性。香港同时保持广泛的国际法律合作网络,目前经授权已与其他司法管辖区缔结超过260项双边协定,并有超过260项多边国际公约适用于香港。

而对于内地企业而言,香港法律制度的另一项特点,是其与内地之间已经形成较为系统的法律互通机制。

董纯钢介绍,香港仲裁裁决以及符合条件的香港法院判决,可以依法在内地申请认可和执行。这使香港既能够连接普通法体系下的国际商业规则,也能够借助两地司法协助机制连接内地市场。

2025年香港国际仲裁中心仲裁争议金额达162亿美元

香港是领先的国际仲裁中心之一。

董纯钢以香港国际仲裁中心(HKIAC)为例介绍了香港国际仲裁实践。HKIAC成立于1985年,是独立、非营利的专业仲裁机构,迄今已处理超过1.3万宗案件,并在北京、上海和首尔设有代表处。

伦敦玛丽女王大学与伟凯律师事务所发布的《2025年国际仲裁调查》显示,HKIAC仲裁规则被全球受访者评价为世界第二,在亚太地区则以36%的选择率位居首位。

2025年,HKIAC共受理582起新案件,其中包括388起仲裁案件;所有仲裁案件涉及的总争议金额达到162亿美元,其中机构仲裁案件争议金额为151亿美元,均创历史新高。

案件当事人来自61个法域,84.3%的仲裁案件具有国际性质,争议范围涵盖公司及股东、海事海商、国际贸易、建筑工程、金融等广泛的领域。

与此同时,HKIAC对于审理中国企业的跨境争议有丰富的经验。2025年,22.2%的案件涉及内地国资背景主体;程序语言方面,约22%的案件使用中文或中英双语,最常适用的准据法则依次为香港法、英国法和中国法。

董纯钢表示,这使香港国际仲裁中心既具有国际仲裁机构的国际化属性,也能够较好适应中国企业参与跨境争议解决的实际需求。

裁决作出前,符合条件的案件可在内地申请财产保全

对于跨境争议而言,企业拿到一份仲裁裁决并不是终点,能否找到并控制对方资产、最终实现裁决,也是争议解决过程中需要考虑的重要问题。

围绕这一问题,内地与香港近年来持续完善民商事司法协助机制,合作范围已经涉及司法文书送达、调查取证、民商事判决和仲裁裁决认可与执行、仲裁保全以及破产程序协助等领域。

其中,2019年签署的《关于内地与香港特别行政区法院就仲裁程序相互协助保全的安排》,进一步打通了香港仲裁与内地司法保全之间的连接。

根据上述《安排》,对于以香港为仲裁地,并由符合条件的仲裁机构管理的仲裁程序,当事人在仲裁裁决作出前,可以向内地有管辖权的法院申请财产保全、证据保全或者行为保全;内地仲裁程序的当事人也可以根据上述《安排》向香港法院申请相应的临时措施。香港由此成为第一个与内地建立仲裁程序相互协助保全机制的内地以外司法管辖区。

这一制度对于跨境纠纷具有较强的实务意义。例如,在仲裁程序尚未结束时,如果一方存在转移或者隐匿财产的风险,符合条件的另一方可以先申请采取保全措施,以降低最终取得裁决后却面临无财产可供执行的风险。

董纯钢介绍,HKIAC案件在内地也保持较好的执行记录。相关统计显示,过去20年间,仅有3项HKIAC仲裁裁决未获内地法院认可和执行。

两条司法协助路径衔接跨境仲裁与内地执行

在原有两地司法协助机制基础上,HKIAC案件还增加了通过最高人民法院国际商事法庭获得司法协助的路径。

2022年6月22日,HKIAC成为首家纳入最高人民法院“一站式”国际商事纠纷多元化解决机制的境外仲裁机构。

根据相关规定,对于标的额人民币3亿元以上或具有其他重大影响的国际商事纠纷,当事人协议选择“一站式”机制内的HKIAC仲裁后,可以选择向最高人民法院国际商事法庭申请仲裁保全及仲裁裁决的认可和执行,也可以依据两地司法协助安排,向有管辖权的内地中级人民法院提出申请。由此,符合条件的HKIAC案件形成了两条可选的内地司法协助路径。

两地司法协助机制也在持续完善。今年4月20日,内地与香港签署新的民商事司法文书送达安排,进一步增加送达方式和选择,提高跨境民商事案件司法文书送达效率。

将争议解决关口前移至合同签订阶段

除了纠纷发生后的仲裁和执行,董纯钢还建议企业将争议解决关口前移至合同阶段。他表示,一份清晰有效的仲裁条款,不仅决定纠纷发生后由谁、在哪里解决,也关系到后续裁决能否顺利执行。

董纯钢指出,“一个好的仲裁条款”还具有一定的风险预防作用。企业若事先约定在公正、中立的司法辖区解决争议,也能让交易对方在违约前充分考虑相应法律后果。因此,仲裁机构、仲裁地、适用法律等争议解决安排,应尽可能在跨境合同签订时提前明确。

从合同设计、仲裁程序,到财产保全和裁决执行,香港已形成完整的跨境争议解决机制。董纯钢表示,香港凭借成熟的法律制度、国际化仲裁服务及不断完善的司法协助机制,能够为跨境商事争议提供专业、高效且具有执行保障的解决方案。

这也是本届服贸会“香港馆”将专业法律服务纳入“护航出海”议题的一个具体切面。随着内地企业加快全球化布局,如何在进入海外市场的同时建立适应国际经营的风险防范和争议解决机制,正成为企业“走出去”过程中需要同步完成的一项基础建设。