企业走向海外，第一步往往是寻找市场、设立公司、搭建供应链。

但真正进入跨境经营后，股权架构如何搭、资金怎样合法出境、税务风险如何控制、知识产权如何提前保护，同样可能决定一家企业能走多远。

9月10日下午，在2026年中国国际服务贸易交易会“香港馆”举行的香港法律服务专场分享对接会上，欧华律师事务所资深顾问吕舒婷以“法治护航，扬帆出海——香港：内地企业跨境经营的合规保障支点”为题，围绕跨境架构设计、外汇合规、知识产权保护及争议解决等问题，分享内地企业跨境经营中的法律风险与实务经验。

这是本届服贸会“香港馆”围绕“香港服务·护航出海”推出的八场香港专业服务Talk分享会之一。香港贸易发展局已连续13届在服贸会设立“香港馆”，今年还安排超过80场“一对一”合作对接，为有出海需求的内地企业对接金融、法律、会计、供应链、设计和品牌推广等专业服务。

“合规不是出海的成本，而是出海的通行证。”吕舒婷表示，企业出海面对的法律问题并不是进入海外市场后才出现，而是从股权和资金架构设计之初就已经开始。

架构不是搭得越多越好

关键是每一层都要“做实”

在跨境投资中，企业为什么常常会在香港设立一层公司？

吕舒婷表示，企业设计跨境架构时，通常首先面对两类问题：资金跨境流动的合规要求，以及不同司法管辖区之间的税务成本。因此，风险控制首先要从架构设计开始，而不是等到交易落地后再补救。

以常见跨境股权架构为例，境外上市或融资架构中可能涉及BVI、开曼、香港及境内经营实体等不同层级，其中香港公司往往承担资金管理、税务安排和连接境内外业务等功能。

税务方面，根据内地与香港避免双重征税安排，在符合相关持股比例及“受益所有人”等条件的情况下，香港企业取得内地企业股息，预提所得税税率可由一般的10%降至5%；香港自身则不征收股息预提税和资本利得税。换言之，税收优惠并非“设一家香港公司”即可自动获得，而需要满足相应条件。

吕舒婷特别强调，架构的价值不在于搭了多少层，而在于每一层有没有真实功能。

她以挚文集团的税务调整为例说明这一风险。挚文集团披露，2025年税务机关重新评估其香港主体享受内地与香港税收安排优惠的资格，要求相关股息由此前5%的优惠预提所得税率改按10%的标准税率执行，并因此确认额外预提所得税费用。

吕舒婷认为，这类案例对于采用香港中间持股架构的企业具有警示意义：企业不仅要完成公司注册和股权搭建，还要重视人员、办公场所、实际职能及决策活动等“实质性”要求。

“为节省租金与人力而维持空壳公司，与数亿元的补税风险相比，是成本最高的‘节约’。”她表示。

钱怎样出去？跨境资金不能“走错道”

架构搭好之后，资金如何合规跨境，是企业出海绕不开的第二道关口。

吕舒婷将企业常见的跨境资金路径概括为ODI境外投资、境内居民个人外汇登记、跨境担保以及贸易项下收付等几类渠道。

其中，企业直接进行境外投资，需要按照境外投资相关程序办理；涉及红筹、VIE等架构中的境内居民个人境外持股，则需要关注相应个人外汇登记要求；跨境担保也有专门的登记及资金用途限制。贸易和服务项下的跨境收付则必须建立在真实交易基础之上，并留存合同、发票等相应材料。

吕舒婷将其概括为：“各走各道，不可互相替代。”

与此同时，跨境融资的管理政策也在调整。

中国人民银行、国家外汇管理局发布的银发〔2025〕252号文已于今年4月1日起实施。新规将境内企业境外上市外汇登记进一步下放至银行办理，并对境外上市募集资金的本外币管理、资金调回和结汇使用等作出进一步便利化安排。

但便利化并不意味着合规要求降低。吕舒婷结合实务经验表示，登记权限下放银行后，企业仍需要提前做好交易材料和合规档案准备，“政策在放宽，银行审核在抬高”，尤其不能突破真实交易和反洗钱等监管底线。

“产品未动，商标先行”

伴随内地企业从商品出口进一步走向品牌、技术和产业链出海，知识产权也成为跨境经营中越来越难以回避的问题。

“产品未动，商标先行。”吕舒婷建议，企业不要等产品进入海外市场后才开始考虑知识产权布局，而应将相关保护提前纳入市场进入计划。

香港知识产权保护具有独立的地域属性。香港知识产权署明确，在中国内地注册的商标不会自动在香港获得保护，如果企业希望同时获得两地注册商标保护，需要分别申请。香港标准专利最长保护期为20年，短期专利最长为8年。

吕舒婷建议，计划进入香港及海外市场的企业，可以围绕核心商标、专利及其他知识产权提前布局；对于拥有较多海外知识产权的企业，还可以结合实际业务，在香港统一进行授权、许可和管理。

在她看来，知识产权保护表面上是一笔前期投入，但一旦发生商标抢注、专利纠纷甚至被迫重新购买自身品牌权益，企业付出的时间和资金成本往往远高于最初的注册费用。

从架构到合同，把合规关口尽量前移

合规并不止于公司和资金层面。

吕舒婷表示，在跨境并购和投资交易中，合同里的争议解决条款同样不能被当成普通的“格式条款”。仲裁地、适用法律及争议解决机构的选择，都会影响未来纠纷发生后的资产保全和裁决执行。

她将争议解决条款形容为跨境经营的一只“安全气囊”。香港在普通法制度、国际仲裁及与内地司法协助机制方面形成的衔接，使其成为涉及中国企业跨境投资和并购时常见的争议解决地之一。

事实上，从股权结构、资金路径，到知识产权和争议解决，贯穿吕舒婷分享的一条主线都是：风险防范要尽可能前置。

这也意味着，企业出海的法律服务已不再只是“出了问题找律师”。在公司设立、投资架构、资金流动和合同签订阶段提前考虑合规，往往比问题发生后的补救成本更低。

吕舒婷表示，凭借普通法制度、国际化专业服务以及“一国两制”优势，香港不仅可以成为连接内地与海外市场的通道，也可以成为企业跨境经营过程中的“缓冲区”和“安全跳板”。

从架构设计到资金流动，从知识产权保护到争议解决，合规贯穿企业出海的全过程。对越来越多走向全球市场的内地企业而言，如何在业务扩张的同时提前搭建风险防范体系，也正在成为“走出去”的必修课。

吕舒婷认为，香港凭借普通法制度、国际化专业服务以及连接内地与全球市场的优势，可以为企业跨境经营提供重要支撑。

正如她在分享中所言，“出海没有捷径，但有支点。”

而对正在加快全球布局的内地企业来说，真正重要的并不只是找到一个“支点”，更是借助专业服务把合规要求前置到架构、资金、知识产权和合同设计的每一个环节，让企业在拓展海外市场的同时，也为长期经营打下更稳固的基础。